马永贞(伍允龙饰),一个才华横溢的年轻人,从家乡来到上海谋生,并在当时占据上海半壁江山的老黑帮斧帮下得到一份辛苦的工作。没想到,因为同伴偷了斧帮的鸦片,他和住在贫民窟的老铁(洪金宝饰)在工友们进攻时救了他们。为了追查那批鸦片的下落,马永贞和新崛起的龙七(安志杰饰),上海滩另一半势力范围的主人,素不相识,又因为被斧帮排挤,不得不和同伴一起去找龙七。由于他们母亲的教导,马永贞无意加入龙七的团伙,但龙七对它不以为意,并与它成为亲密的朋友。 不久,鸦片的真正拥有者日本人为了染指上海,利用斧帮与龙七的矛盾,杀死了龙七和老铁人。马永贞忍无可忍,发誓要报仇...